法制審議会会社法（株券の不発行等関係）部会第１２回会議議事録


第１　日　時　　平成１５年７月３０日（水）　　自　午後１時３０分
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　至　午後２時４４分

第２　場　所    法務省第１会議室

第３  議　題　　株券不発行制度の導入に関する要綱案（案）について
　　　　　　　　電子公告制度の導入に関する要綱案（案）について

第４　議　事　　（次のとおり）

　　　　　　　　　　　　　　議　　　　　　　　　事

●　それでは，時間になりましたので，法制審議会会社法（株券の不発行等関係）部会の第１２回会議を開催いたします。
　　早速本日の議事に入ることにいたしますが，本日は当部会として最後の会議であり，これまでの審議の結果に基づいて作成された，部会資料１９「株券不発行制度の導入に関する要綱案（案）」と，部会資料２０「電子公告制度の導入に関する要綱案（案）」について御審議をいただき，株券不発行制度と電子公告制度につき，それぞれの導入に関する要綱案を取りまとめることになっております。
　　そこで，本日は，まず株券不発行制度の導入に関する要綱案につきまして，部会資料１９に基づいて審議をし，その要綱案を取りまとめた上で，電子公告制度の導入に関する要綱案につきまして，部会資料２０に基づいて審議をし，その要綱案を取りまとめるという順序で審議を進めることにしたいと存じます。
　　まず，部会資料１９につきまして，事務当局から説明をお願いします。
●　それでは，部会資料１９の「株券不発行制度の導入に関する要綱案（案）」を御説明させていただきます。
　　この部会資料とあわせまして，参考資料１１の「第二次案からの変更点」と題する書面をお送りさせていただきましたので，第二次案からの変更点を，この参考資料をも御覧いただきながら御説明させていただきたいと思います。
　　変更点はこの参考資料に書いているとおりでございまして，まず第１点といたしまして，用語の問題でございますが，「株券廃止会社」，「株券不存在会社」，「株券不発行会社」という略称を用いておりましたのを，その区別が分かりにくうございますので，この要綱案だけの略称でございますけれども，「株券不存在会社」を「準株券廃止会社」，それから「株券不発行会社」を「株券廃止会社等」と，「等」ということで総称であることが分かるような形にさせていただいたということでございます。
　　それから，第１の１の（２）のウでございますが，準株券廃止会社は，「新株引受権者及び新株予約権者に対してもアの通知を行った場合には，アの公告をすることを要しないものとする」ということで，新株引受権者及び新株予約権者に対してもアの通知をするということをつけ加えさせていただいております。これは，株券廃止会社等における公告の特例におきましては，株主と登録質権者のほか，新株引受権者や新株予約権者がおれば，その人たちにもすべて通知を行えば，公告を省略してよいということにしておりますので，ここだけそれと違う取扱いにするのはバランスがとれていないことに気がついたためでございます。
　　第１は以上でございますが，その次に第２の６。７ページでございます。この（２）でございますが，「当該株主が商法第２４１条第２項等の規定により当該権利の全部を行使することができない場合を含む」という括弧書きを加えさせていただきました。これは，前回の部会におきまして○○委員から，権利を放棄するといっても，２４１条２項は自己株式の場合ですけれども，自己株式のように行使することができる権利というものがない場合はどうするのかという御指摘をちょうだいいたしまして，その御指摘のとおり，確かにこの書き方では抜けているということが分かりましたので，このような形でつけ加えさせていただいた次第でございます。
　　それから，変更点を先に申し上げますが，第二次案の第２の８でございますが，従前，第２の８と９という形で，８に「一斉株主通知」，９は「株主名簿」というふうに分けて書いておりましたけれども，第二次案での株主名簿の名義書換は，一斉株主通知が行われた場合にのみ行われるものでございますので，両者を合わせまして「株主名簿の名義書換手続に関する商法の特例」という形にさせていただいて，従前の９を，８の（８）という形にさせていただいております。
　　それから，同じく第２の８の（８）でございますが，後段をつけ加えさえていただいております。これは，一斉株主通知が，基準日から後－－今の株式の保管振替制度の実務ですと８営業日だったと思いますけれども－－に通知が行われるわけですけれども，株主名簿の名義書換は，基準日時点の株主ということで名義書換をするわけでございますので，そのことをはっきりさせたということでございます。
　　以上が第２でございます。
　　第３は変更点はございません。
　　第４でございますが，第二次案でつけていました第４の１の「商法の改正関係」の（５）を削らせていただいております。ここは実質的な変更でございますが，第二次案での第４の１の（５）といいますのは，「新株予約権者の請求があるときに限り新株予約権証券を発行するという制度を廃止し，株券廃止会社以外の会社が新株予約権を発行するときは，必ず新株予約権証券を発行しなければならないものとする」というものでございます。
　　この（５）を入れることになりましたのは，その当時は，株券不発行制度を導入すると多くの会社は株券を廃止するだろうということで，そうであれば，株券を廃止すればもう新株予約権証券の発行というのはないわけでございます。これは第４の１の（１）でございますので，株券を廃止しない会社で新株予約権者の請求があるときに限って新株予約権証券を発行するという現在の商法２８０条ノ２０第２項９号の制度をあわせて存続させておく必要性は乏しいだろうという御議論になって，それを削除するということをいったんお決めいただいたのでございますが，前々回と前回の御議論で，第１の３としまして，譲渡制限会社における株券発行時期の特例を設けていただくことになりました。その結果，多くの譲渡制限会社は定款変更をして株券を廃止するのではなくて，おそらくはこの譲渡制限会社における株券発行時期の特例を使いまして株券を発行しないという現在の取扱いを適法化するだろうと思われます。このような会社の中にはいわゆるベンチャー企業も入ってくるということになりますと，そういう会社については，例えばストックオプションを発行するという場合に，新株予約権者の請求があるときに限って新株予約権証券を発行するという制度を残しておく必要があるという御指摘を，この部会の外で何人かの方からいただいたわけでございます。そこで，その事情の変更に伴いまして，第９号は引き続き存続させるということにさせていただきたいということでございます。
　　それから最後でございますが，第二次案の第４の２に，（２）と（３）ということで，規定の準用とか読みかえとか，そういうものをいろいろと書いていたわけでございますが，必ずしも網羅的でなかったということと，非常に細かいということがございまして，もしかして若干間違いがあったりしますと，要綱と条文と違ったりするとまずいということもございますので，こういう細かいことは，３の「その他」で「所要の規定を整備する」ということにしていただいておりますので，基本的にはこの第二次案の中身どおりやらせていただきたいと思っていますけれども，要綱案としては削らせていただいて，所要の規定の整備という形でお任せいただきたいということで，削らせていただいた次第でございます。
　　変更点は以上のとおりでございます。
　　なお，変更点ではございませんが，前回の部会におきまして何人かの委員から御指摘をいただいた事項について，あわせて検討の結果を御報告させていただきます。
　　まず，第１の１の（２）の「株券廃止会社への移行手続」の関係で，株券廃止会社に移行いたしますと，いわゆる略式質とか略式譲渡担保というものはできないわけでございまして，それに代わる何らかの，振替制度利用会社で認められるような匿名性を確保した形での担保設定というものを認めることができないかという御指摘がございまして，前回も少し御議論いただいたのですけれども，株券廃止会社で振替制度利用会社ではない会社ということになりますと，これは，第１の２の（２）にありますように，株式の譲渡方法としては，株主名簿の記載というものをもって対抗要件とせざるを得ないということになりますので，株主名簿に何の記載もなしに担保を設定して，しかもそれが対抗できるという制度を作ることはやはり非常に難しい，相当検討したのですけれども，難しいということで，今回の最終案にもその点については変更を加えていないということでございますので，御了解をいただければと存じます。
　　次に，第１の１の関係で，（１）の「株券の不発行の定め」のところですが，「会社が，定款で，株券を発行しない旨の定めをすることができるものとする」ということなのですけれども，これは，種類株式を発行している場合に，ある種類だけを発行しないという制度は認めないことにかつてしていただいたのですけれども，その理由は何であったかということと，それを明示しなくてもよいかという御指摘がございました。
　　そこで過去の部会の議事録を調べてみましたけれども，まず，種類株式だけについての不発行の定めというのを認めない理由としましては，公開会社であっても，非公開会社であっても，種類ごとに発行・不発行を分けるニーズはないということ。これは，振替制度の利用の対象にするかどうかは流通性があるかどうかで違いが生ずるので，種類ごとに分けるというニーズはあるわけですけれども，ただ，その前提として不発行にすることまで分ける必要はないだろうというのがここでの御議論でございました。それが最大の理由ですけれども，株券が発行されているものと発行されていないものとが種類ごとに分かれると混乱が生ずるおそれもあるというようなことも挙げられたわけでございます。
　　さらに，その後もう一度私ども事務当局で検討してみたのですけれども，今，株券廃止会社等につきましては公告その他で特例をいろいろと設けているわけでございまして，種類ごとに発行・不発行を分けるとなると，そこをどういうふうに扱うのかという厄介な問題が生ずるということもございます。
　　そういうことと比較しまして，種類ごとに発行・不発行を分けるニーズというのはないだろうということから，これまでどおり，種類株式を発行していても，定款で定めるのは株券を発行しない旨の定めをするということ，それをとるかとらないかというだけにするということにさせていただいております。
　　なお，ほかのものにつきましても，種類株式を発行している場合に，種類ごとに特別の取扱いができる場合に商法は規定を置くという形をとっておりまして，何も規定を置いていないものについては種類ごとの特別の取扱いはできないという形になっておりますので，規定を置かなければ種類株式ごとの不発行ということはできないことになるという理解をしております。その点も御確認いただければと存じます。
　　最後に第２の６の（２）でございますが，前回，振替機関等が一斉株主通知後に消却義務を履行した場合の救済措置として，消却された株式を基準日において保有してそれを譲渡した株主さん以外の株主さんがその有する権利を放棄するという形でも，消却義務の不履行を救済するという対象にしてはどうかという御指摘がございまして，前回も少し御議論いただきましたけれども，いろいろ商法の理屈として難しい問題があるのではないかという御指摘をちょうだいしたところでございます。
　　その後，更に事務当局で検討いたしましたけれども，この御提案というのは，消却義務を負う振替機関等が基準日後に市場から株式を取得して消却したという場合にこの救済規定を適用する機会を多くしたいというお考えからのものだと思いますけれども，消却された株式を基準日において保有していた株主が株主としての権利を放棄した場合のみに救済規定が適用されるとしましても，振替機関等が市場から株式を取得して，権利を放棄してくれる別の株主さんと交渉して，いわばそれを交換することによって救済規定を適用することはできるわけでございますので，そのような特別の措置を設けて，前回も御議論がありましたように，譲り渡した人と権利を放棄する人が別の人になるという，そういうややこしい関係をつくらなくても，御指摘の問題意識はある程度対応できるのではないかと考えている次第でございます。
　　また，御提案のように，消却された株式の所有者以外の株主が権利を放棄した場合に救済の対象とするといたしますと，前回も御指摘があったところですけれども，権利を放棄した株主が，会社とか第三者との関係で，そのときはいいのですけれども，その後どういうふうになっていくのか，株主名簿はどういうふうに取り扱うのかとか，いろいろな問題点が出てまいります。
　　そういうことも考え合わせますと，市場から取得して，更に交換をして，その回の権利行使はあきらめていただくという措置で，運用で解決していただくというのがよろしいのではないかと考えて，最終案には手を加えなかった次第でございますので，御理解をいただければと思います。
　　以上でございます。
●　以上の変更点その他につきまして御審議をいただきたいと思います。
　　まず，第１の１につきましては，（２）のウにつきまして，ウの後段の方，「新株引受権者及び新株予約権者に対してもアの通知を行った場合には，アの公告をすることを要しない」という，それがつけ加わったという点が変更点であります。
　　そのほかにこれについて前回御議論があった点といたしましては，振替制度利用会社以外の略式質につきまして工夫ができないかという点，それから，種類ごとの株券廃止ということができるかという点を御議論いただきまして，事務当局で検討したのですが，その点は従来の案のままということになっているという点であります。
　　この点につきまして御意見等ございますでしょうか。以上の変更，それから変更しない点につきまして，御了解いただけますでしょうか。よろしゅうございますか。－－それでは，この点は御了解いただいたものとさせていただきます。
　　それから，変更点といたしましては，次は第２の６の（２）でありますが，まず括弧書きです。「当該株主が商法２４１条第２項の規定により当該権利の全部を行使することができない場合を含む」と。つまり，自己株を振替機関等が取得したという場合の措置について，条文上手当てを加えたという点であります。
　　同じく６の（２）につきまして，消却義務履行の対象となった株式を譲渡した株主が権利放棄をするということなのですが，その当該譲渡した株主以外の権利放棄でもいいことにできないかという点が前回御議論あったのですが，その点も，検討の結果，従来の案のままとするということであります。
　　この６の（２）の以上の点につきましては，御了承いただけますでしょうか。
●　私からも前回発言を申し上げたわけですけれども，いろいろと御検討いただきまして，今の○○幹事の御説明で了解いたします。
●　それでは，この６の（２）につきましても御了解いただいたものとして取り扱わせていただきます。
　　次に第２の８でありますが，これにつきましては，従来，８の次に９というのがありましたが，その９と８を統合して，９の部分は８の（８）ということになっているという点。それに伴いまして表題も改まったということであります。
　　それから８の（８）でありますけれども，ここにつきまして，（８）の後段，（８）の４行目からということになりますか，「この場合において，（１）のアからエまでに掲げる場合のいずれかに該当するときは，当該アからエまでに定める日に名義書換がされたものとみなすものとする」ということが条文上つけ加わったと。これは条文の整理ということかと思いますが。
　　以上が第２の８関係でありますが，この点もこれでよろしいでしょうか。－－それでは，この点も御了解いただいたものとして取り扱わせていただきます。
　　次に，大分飛びまして，第４で，第４には，従来，１に（５）というのがありまして，これは現行法の２８０条ノ２０第２項第９号，つまり新株予約権者から請求があった場合にのみ新株予約権証券を発行するという定めを取締役会決議でできるという条文を削除するというのがこの前までの案であったわけでありますが，株券廃止会社でない，準株券廃止会社というものが認められた関係で，依然として２８０条ノ２０第２項第９号を存続させる必要があるのではないかということで，当該削除するという旨をこの案からは削除したということであります。
　　それから，形式的な点でありますが，この第４につきましては，従来，細かくいろいろ条文の整理の関係の定めが盛り込まれていたわけでありますが，これが，最後の「その他」といたしまして，余り細かくは書かないようにしたと。実質を変える趣旨ではないということでありますが。
　　以上が第４でありますが，この第４につきまして，何か御意見等ございますでしょうか。よろしゅうございますか。－－それでは，この点も御了解いただいたものとして取り扱わせていただきます。
　　この案の修正点，それから前回御指摘のありました点に関する問題点は以上ですが，この部会資料１９全般につきまして，何か御意見等ございますでしょうか。－－特にございませんでしょうか。
　　それでは，この部会資料１９「株券不発行制度の導入に関する要綱案（案）」を，つまりこの「（案）」というのを取るということですね，これを当部会として決定するということにしたいと存じますが，それでよろしいでしょうか。－－それでは，そのように決定させていただきます。ありがとうございました。
　　続きまして，次の部会資料２０「電子公告制度の導入に関する要綱案（案）」の取りまとめの審議に移りたいと存じます。
　　それでは，事務局から，この部会資料２０について説明をお願いします。
●　それでは，引き続きまして，部会資料２０の「電子公告制度の導入に関する要綱案（案）」につきまして，参考資料１２の，この案の第二次案からの変更点もあわせて見ていただきながら，変更点について御説明をさせていただきたいと思います。
　　変更点は４点でございます。
　　まず，第１の「株式会社についての電子公告制度の導入」でございますが，第１の「７　その他」の（１）といたしまして，「電子公告を公告の方法とする会社は，やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合には，官報又は日刊新聞紙に掲げる方法によって公告をすることができるものとする。この場合においては，定款に，その旨及び公告をする方法を定めなければならないものとする」というものを新たにつけ加えさせていただいております。これは，前回，前々回の御審議の結果に基づいて新たにつけ加えることとさせていただいたものでございまして，電子公告の場合には，サーバーの非常に強烈な破壊とかいうようなことで，従来行うつもりであった電子公告ができなくなってしまうというような事態が，官報や日刊新聞紙の場合と違って，起きる可能性があるということから，こういう救済措置を設ける必要があるということでございましたので，新たに要綱案につけ加えさせていただいた次第でございます。
　　第１は以上でございます。
　　次に第２でございますが，第２は数点ございます。
　　まず，表現だけの問題でございますが，第２の２と４につきまして，表現をやわらかい表現に改めさせていただいております。前回の部会で，「することができない」とか，「しなければならない」とか，「行うことは認めない」とかいう過度に規制的な表現を重ねて使うのは妥当でないという御指摘をちょうだいしましたので，条文を書くときには，これは商法の条文でございますので，古い言葉ですので，やわらかく書くのはかなり困難かと思いますけれども，要綱案としては気持ちを出すということで，やわらかい表現に改めさせていただきましたので，これで御容赦いただければと。条文はもしかしたらもう少し規制的な表現になるかもしれませんけれども，それは条文だからやむを得ないということで御理解をいただければと存じます。
　　それから第２の５でございますが，前回の部会におきまして，○○委員から，貸借対照表の公告，これは，今，電磁的公示という方法が認められていますので，それ用のホームページというのを特に用意している，また，用意していない場合でも，貸借対照表等の公告だけは別のアドレスで公告したい，ＩＲの公告をするところに一緒に公告したくないという，そういう会社側の切なるニーズがあるのだというお話をちょうだいいたしまして，それに皆様方の御理解が得られたと存じますので，第２の５といたしまして，「貸借対照表等の公告のための公告ホームページは，他の公告事項についての公告ホームページとは異なるアドレスとすることができるものとする」という項目をつけ加えさせていただいた次第でございます。これによりまして，電子公告を公告の方法とする会社はすべての公告事項について電子公告をしていただくわけですけれども，貸借対照表等の公告については今までどおり電磁的公示用のホームページを使って電子公告という形にしていただければいいということでございます。中身も全く変わらないということでございます。
　　次に第３でございますが，前回最も時間をかけて御議論いただいたところでございますが，第二次案では，本案，別案の２案を掲げまして御議論いただいた次第ですけれども，その御議論の結果に従いまして，別案，ここに書いてあるものが第二次案の別案ですが，これを最終案として掲げさせていただきました。
　　なお，２の部分でございますが，第二次案では「不法行為に基づく債権」という言葉を使っておりましたけれども，多少法令の検索をいたしました結果，「不法行為に基づく債権」という言葉が使われておりませんで，「不法行為によって生じた債権」という言葉が民法や破産法に使われておりましたので，「不法行為によって生じた債権」という表現に改めさせていただいております。これは実質を変更する趣旨ではございません。
　　以上でございます。
●　それでは，順次御審議いただきたいと思いますが，まず，第１につきましては，変更点は「７　その他」の（１）です。（１）を追加したと。つまり，やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合には，定款に，官報又は日刊新聞紙に掲げる方法によって公告をするということを定めておけば，そのような公告方法をとることができるという旨をこの案につけ加えたということでありますが，この点につきまして，御了承いただけますでしょうか。よろしゅうございますか。－－それでは，この点は御了承いただいたことにさせていただきます。
　　第２は，形式的な変更点としましては，２と４で，「することができない」とか「認めない」とかいう表現をやわらかい表現に改めたということ。
　　それから，実質的な変更といたしましては，５でありますが，「貸借対照表等の公告のための公告ホームページは，他の公告事項についての公告ホームページとは異なるアドレスとすることができる」ということであります。これは前回の御審議に基づく変更であります。
　　以上が第２の変更点でありますが，この点につきまして，御了解いただけますでしょうか。
●　無理なお願いをさんざんいたしましたが，全部取り入れていただいて，本当にありがとうございました。
●　ほかに御意見ございませんでしょうか。よろしゅうございますか。－－それでは，この第２につきましても御了解いただいたものとして取り扱わせていただきます。
　　次に第３でありますが，第３は２が，これは，前回は別案となっていたものがここに入っていると。それから，「不法行為によって生じた債権」という表現が現在は使われておりますが，これは前回と若干変わっておりますが，他の法令用語に合わせたということであります。
　　この第３の２の点につきましても，御了解いただけますでしょうか。よろしゅうございますか。－－それでは，この点も御了解いただいたこととして取り扱わせていただきます。
　　前回からの変更点等につきましては以上のとおりでありますが，この部会資料２０「電子公告制度の導入に関する要綱案（案）」につきまして，全体を通じまして何か御意見等ございますでしょうか。よろしゅうございますか。
　　それでは，この「電子公告制度の導入に関する要綱案（案）」から，この「（案）」というのを取りまして，これを当部会として要綱案として決定させていただきたいと存じますが，それでよろしいでしょうか。－－ありがとうございます。それでは，そのように決定させていただきます。
　　以上，二つの要綱案を取りまとめていただきましたので，これで本日予定の審議は終わったわけでありますが，本日が当部会としての最後の審議ということになりますので，これまでの審議を振り返っての御感想でありますとか，あるいは立法化やシステムの構築その他，株券不発行制度，電子公告制度を導入するに当たっての御意見，御要望等がありましたら，この機会にお述べいただきたいと存じます。いかがでしょうか。
●　私どもから紙を一つ配らせていただきたいと存じますので，お許しを賜りたいと思います。
　　大変長い間，部会長初めメンバーの方々，それから事務局の方々にお手数を煩わせて，非常にいい結果が出たのではないかというふうに評価をいたしております。
　　今お手元に配っておりますのは，私の出ております団体，全国中小企業団体中央会の会長の名前で，この要綱案が決まるという前提でプレス発表しようと思っているものでございます。
　　私がこの部会で度々機会をいただきまして発言をしてまいりましたのは，やはり１２０万株式会社のうちのほとんどが中小企業であるということ，商法というもの，会社法というものを中小の会社がうまく利用しながらビジネスをやっているという前提に立って，いかにこの会社法の改正で中小会社にとって使いやすいものにしていただくかと，こういう観点でお願いをしてきたわけでございます。
　　当然，規制をしなければいけないという面がありますので，私どもの意見が全部完璧に取り入れられたわけではございませんけれども，とにかく株券を発行していない会社が実態上ほとんどだということが，今回のこの要綱案により，それがほぼ原則になるということで，私ども非常に安心いたしましたし，ずっと商法違反をしているというそしりを受けなくても済むという効果もありますものですから，大変にうれしい要綱案になったのではないかと，こういうことで高く評価をするという所見を会長が発表することにいたしました。
　　もう一つの電子公告の関係でございますが，これまた若干の弱みがございまして，中小会社はなかなか公告が十分にできていない。やはりコストがかかる，面倒がある，そういったこともありまして，官報・日刊紙の公告だけではちょっと不十分，この時代，インターネットで電子公告が追加されたと。これまた非常に高く評価されるべきものではないかと，こう考えておる次第でございます。
　　以上２点，非常に評価が高いわけでございますが，お手元の資料の２枚目を開いていただきますと，今後への期待というのが出てまいります。
　　ほとんどのメンバーの方が今日で終わりだと思っていらっしゃるのかもしれませんけれども，実はもう一つ，現代化の方の部会がございます。私ども中小企業は，今，非常に苦しんでおりまして，何とかこの商法の－－何と言いましょうか－－業を興すとき，会社を作るときの手続が簡単にならないだろうかと，こういう期待をいたしております。したがいまして，これはこの部会でお願いをするのは筋違いでございますが，申し上げておきたいのは，現在の資本金額の制限，１，０００万円と上げたばかりと言えば上げたばかりなのでございますが，これを大幅に緩和していただきたい。最低でも有限会社並みの規制まで緩和していただきたい。そういったことを含めて全体として規制を緩和していただいて，締めるべきところは締める，守るべきところは守るということで，更なる商法の現代化，近代化，いいものにしていただくということをお願いしたいと存じます。
　　長くなりましたが，長い間の御審議をいただきましたことに対しまして御礼を申し上げたいと存じます。ありがとうございました。
●　ありがとうございました。
　　ほかに。
●　本日，要綱案が取りまとめられることになりまして，ひとえに○○部会長，法務省はじめ関係各位の御努力の賜物ということで，産業界としましても大変感謝いたしております。
　　審議の過程におきまして，私は主として発行体の立場ということで意見を述べさせていただきましたけれども，とりわけ公開会社につきましては一斉に株券不発行，振替制度への移行ということで，また，株券の回収を行わないこととしていただきたいという発行会社の強い要望に御賛同いただきまして要綱案に盛り込んでいただいた次第でございます。私に課せられた使命の大半はこれで果たすことができたということで，感謝いたしております。
　　株券不発行制度の一斉導入に当たりましては，前にも申し上げましたけれども，発行会社といたしまして株主の御理解を得られるように最大限の努力を尽くすことは当然のことでございますが，国民的インフラとも言うべき制度でございますので，官・民一体となった関係各位の御協力をお願いいたします。
　　株券不発行制度は，振替証券決済制度改革の中の証券無券面化の総仕上げということで，日本の経済や社会生活のＩＴ化を推進するエンジンとなることを期待いたしております。
　　発行会社といたしましては，株券のペーパーレス化によって株主管理コストの一層の低減を図れるように努力しなければならないと考えておりますし，同時に，発行会社と流通市場を結ぶ電子的なネットワークの確立によりまして決済の迅速化・合理化・低廉化を実現し，すべての関係者にとって真にメリットのある，効率的で機能的なシステムが構築されることを期待いたしております。今後，おそらく保管振替機構さんにおいてシステムの検討がなされることになろうかと思いますけれども，流通市場だけではなくて，是非，発行会社の立場も十分御考慮いただきまして，使い勝手のよい，かつ，低廉なシステムを構築されるように要望いたしたいと思います。
　　次に，電子公告制度についてでございますが，３点，欲張りでございますが，要望いたします。
　　第１点は，発行会社といたしましては，所在不明株主の株式売却制度等もこの電子公告制度を利用したいと考えておりまして，できますればできるだけ早い時期に施行されることを期待いたしております。来年６月の定時総会シーズンに間に合わせるためには，調査機関の選定などの時間がかかることを考慮いたしますと，来年早々，勝手な理想的な期限から言いますと１月１日，ぎりぎりの線として施行規則と同時の３月には施行していただきたいと，これは要望でございますけれども，考えております。臨時国会の会期が非常に短いものになるといった報道もなされておりますので，是非この法案を優先してかけていただきまして，早期の成立をお願いいたしたいと思います。
　　第２点は，電子公告に関連いたしまして，調査機関の調査などが的確かつ迅速に行われるように御配慮していただきたいということと，公告に関連した各種の手数料などは，電子化のメリットを企業が実感できるように思い切って低廉なものとなるように，関係各位の御尽力をお願いいたしたいと思います。
　　最後でございますけれども，今後，施行規則などで細かな取扱いが定められることになると思われますが，実務的に言いますと，その施行規則の規定ぶりがコストに直接響いてくるということもございますので，規則の制定に当たりましては，是非，実務の意見をできるだけお聞きいただいて進めていただくようお願い申し上げます。
　　以上，多々申し上げましたけれども，大変ありがとうございました。よろしくお願いします。
●　ありがとうございました。
　　ほかにいかがでしょうか。
●　せっかくでございますから，私からも一言申し述べさせていただきたいと存じます。
　　本日，要綱をお取りまとめいただきましたけれども，今お話もございましたけれども，多くの点で経済界ないしは実務界の要望を取り入れていただいておりまして，大変結構なことだと思っております。これらが実現いたしますれば，企業経営の効率化，コスト削減，ないしは我が国の資本市場の発展にとりまして大いに寄与するものだというふうに私も確信する者の一人でございます。○○部会長を始め事務局の皆様には大変御苦労をおかけ申し上げましたけれども，大変立派な要綱案をお取りまとめいただきまして，本当にありがとうございました。
　　一方，株券不発行制度につきまして若干触れさせていただきますけれども，やはり，当初の方の議論で私も申し上げたかと思いますけれども，個人株主を中心といたします，まあ「株券文化」という言葉がふさわしいかどうかは別といたしまして，長年にわたりまして我が国に定着いたしました一種の慣習といったようなものをこの制度化によりまして根本から覆す大変革ではないかというふうに考えております。そういった意味におきまして，これから，当初の議論にもございましたように，国民各層の理解を得るよう，官・民一体挙げての大キャンペーン，これが是非とも必要不可欠ではないかと考えておりますので，是非ともそんな形をおとりいただければというふうに考えております。
　　それから，若干，その関連で細かい話に入りますけれども，株券が当然ペーパーレス化になるということ，それから公開会社の株主は原則全員が口座を開くという形から制度がスタートするわけでございますので，言わずもがなでございますけれども，株主に無用の不安を与えることがないように，直接の窓口になっていただきます証券界の皆様には，顧客の信頼をかち得るような形で最大限の御尽力をお願いしたいと考えておりますし，また，私ども発行会社におきましても，まあ発行会社を含めたという形になろうかと思いますけれども，例えば，頻繁には売買しない長期保有の個人株主といった方々のお考えというのも一方ではあるわけでございますので，そういった方々にも最大限配慮するような方法を実務界の工夫で何らかの形でこれから検討してまいりたいというふうに考えております。
　　いずれにいたしましても，制度の大枠は本日で固まるわけでございますけれども，今後，制度化に向けては，相当実務面で詳細部分にわたっての検討が更に必要かと思いますので，私ども実務界では一生懸命努力してまいりたいと思いますので，引き続き御指導，御協力を賜ることができればというふうに考えております。どうもありがとうございました。
●　ありがとうございました。
●　一部重複いたしますけれども，私の方からもお話し申し上げます。
　　まず初めに，本日に至るまでの間，実務界として様々な要望を申し上げましたけれども，相当な範囲で御配慮いただいたことに関しまして，部会長並びに事務局の皆様に心から御礼申し上げます。ありがとうございます。
　　ここまで網羅的，抜本的，かつ，かなり先進的な，株券にかかわる制度改正案を前にしまして，ただいまも○○委員からお話がございましたけれども，私どもも，期待と同時に，改めてその円滑な実現とそのための対応に気の引き締まる思いを持っております。
　　幾つか，この株券不発行制度の運用開始に至るまでなすべきことに関して，４点ほどになるかと思いますが，述べさせていただきます。
　　本件は非常に影響の大きい制度変更でございますので，早い段階から十分な周知が必要でございますけれども，周知を進めるためには，移行日までの各種手続を含めた移行の全体像をできるだけ早く明らかにしていかなければならないと考えております。具体的な項目といたしましては，まず経過措置ということがございます。これは，一斉移行日前の一定期間に対して円滑な移行を進めるための措置でございまして，例えば預託済みの株券の引出制限ですとか，預託化の妨げになっている現在の保振法制下での制約，これは株主権の継続性ですとか非居住者の取得制限等でございますけれども，様々な工夫が必要かと考えております。
　　また，お話が出ておりますけれども，政令や主務省令がございます。これが急がれますのは，これに基づいて実際の実務慣行，マーケットプラクティスを整理していくということでございますので，前提として必要でございます。
　　そして，それに即して，この新しい実務慣行を整理して，システム構築がやっとできることになります。三つ目は，このシステム構築が急がれるということになろうかと考えております。
　　４点目は，言わずもがなでございますけれども，何より一斉移行日，Ｘデーというのでしょうか，これをはっきりさせる必要があろうかと考えております。
　　以上を想定しておりまして，この後に周知を図るということになってまいろうかと思います。申すまでもなく，周知を徹底するためには官・民を挙げた活動が必要となると考えておりますので，是非よろしくお願いしたいと思っております。また，実務慣行の取りまとめに際しましては，もちろん民間中心のこととはいえ，当局の積極な御支援もよろしくお願いしたいというふうに考えております。
　　最後に，本制度実現のスピードについてでございますけれども，先ほどもお話が出ましたように，最近の株式市場での取引高の急増や，今後の金融資本市場拡大に向けた様々な取組みを考えますと，是非この早期実現をお願いしたいというふうに考えております。民間あるいは実務界といたしましても，協力できることがあれば今後も前向きに取り組んでいきたいと考えておりますので，是非よろしくお願いいたします。ありがとうございました。
●　ありがとうございました。
●　今回，改正要綱案の部会での決定，おめでとうございます。
　　既に多くの委員から今回の案についての積極的な評価が出ておりますので，それをあえて繰り返さず，少し，こちらの方から従前申し上げていたこと，これは改正案に盛り込まれませんでしたし，今後の運用かと思いますけれども，いわゆる株主名簿の点について再度触れておきたいと思います。
　　御承知のように，今回の株券の不発行制度の導入に伴いまして，株主の権利関係の唯一のよりどころというのは株主名簿を基準に決せられるということになってきたかと思います。先ほど，○○委員の方から，株券不発行という違法状態が今回の改正によって治癒されたという形になるというお話がございましたけれども，我々法律に携わって日常業務をしている者にとりまして，もう１点，やはり株主名簿の整備という点が必ずしもまだ法律の予定したとおりにはなされていないのではないかと危ぐしている点がございます。
　　途中，株主名簿の整備について何らかの改正を行ってということも日弁連等でも検討いたしましたけれども，今回，そういうふうな御提案も具体的にはできず，それもかなわなかったわけですけれども，それは立法云々の問題よりも，むしろ日常的，実務的な観点から整備を遂行していく，励行していくということが必要かと思いますので，そのような方向で，株主名簿の制度の重要性についてもインフォメーションしていただけたらなというふうに思う次第でございます。
　　途中の中間試案についての日弁連の意見では，これは立法論ではないということを踏まえての意見として述べさせていただきましたが，例えば名義書換代理人について，会社，あれは証券代行等に限定されるわけではございませんので，弁護士，税理士，司法書士等の第三者を名義書換代理人に選任してするというふうな御提案もさせていただいたりもしました。それぐらい，我々としては株主名簿というのを非常に重要であると思っておりますので，その点についても，この改正の根幹に影響するところだと思っておりますので，一言意見を述べさせていただきました。
　　どうもおめでとうございました。
●　ありがとうございました。
●　株券不発行，それから電子公告について要綱案がまとめられたということで，私も審議の過程でいろいろと乱暴なことを申し上げたかなというふうに思っておりますけれども，それはお許しをいただきたいと思っております。
　　いずれにいたしましても，御尽力をいただきました○○部会長，更には○○幹事を始めとする事務局の皆様方には，大変ありがとうございました。
　　３点，お願い，あるいは感想という形で申し上げたいと思っております。
　　一つは，今回，株券について御審議をいただいたわけでございますけれども，投資証券など，商法に規定される有価証券以外の有価証券のペーパーレス化についても，関係当局におきまして実現をしていただくものということで，期待をしております。有価証券全体のペーパーレス化法制の実現ということを改めてお願い申し上げておきたいと思います。
　　二つ目でございますけれども，○○委員が，我々は今日で審議が終わりと思っているのではないかというふうに言われたわけですけれども，私自身は，いわば今日が終わりの始まりということで認識いたしておるところでございます。
　　これは何人かの方からもお話がございましたが，一つは，キャンペーンといいますか－－キャンペーンという言い方が適当であるかどうかは別にして，株券不発行という制度の持つ意味，これは一番大事なのは，やはり投資家といいますか株主の方々の御理解をいただくということであろうと思っております。そこのところは，是非，私どもも含めましてやらせていただきたいと思っております。
　　それから，○○委員から，今後やるべきことについていろいろと整理をした形でお話があったわけでございますが，私はそこのところは全く同感でございますが，やはりこれは投資家の意見，要するに投資家の考え方をどういう形でそのニーズを反映するかというのはなかなか難しいとは思いますけれども，こういう制度を構築する場合に忘れてはならない一番重要な部分というのは，やはり投資家のニーズといいますか，考え方ということであろうと思っております。それに加えて，発行会社，更には流通関係者，そういうところのニーズがどうあるか，これは利害が対立する部分というのは当然あるわけでございますけれども，その対立する利害の中でどういう形に持っていくのが，日本全体といいますか，もっと端的に申し上げれば投資家の利益につながるかという，そこがやはり基本理念ではないかと思っておりますけれども，調整をしていく必要があると思っております。
　　そういう意味では，これは最長５年ということだと思いますけれども，５年という期間は長いようですけれども，本当は時間というのは非常にない，ほとんどないのだというように思っております。まずは，そういったニーズを踏まえて，実務的な仕組みをどうするのか，それを受けた後でシステムの具体的な構築という形になるわけでございますけれども，私ども保管振替機関といたしましても，できるところについては最大限汗をかかせていただきたいと思っております。いずれにしても，利便性の高い，かつ安全で効率的な，そういうシステムづくりということを目指してまいりたいと思っています。
　　それから３点目，最後でございますけれども，株券の不発行が法律として成立すればということでございますけれども，その後は，現在の株券等保管振替制度というものが，いわばペーパーレス化への円滑な移行を図るという，そういう役割を非常に大きく持ってくるのであろうというように思っております。
　　何を言っているかといいますと，預託率の話を申し上げているわけでございまして，現在はまだ６割にしかすぎないというのが実態でございます。これをできるだけ高い水準まで引き上げることによりまして実質的な不動化を図り，そういう状況のもとで株券の不発行制度へと円滑につないでいくということが，これはやはり必須であろうというように思っています。
　　そういう意味では，保管振替機構，かなりこれから責任は重いなというふうに思っているわけでございますけれども，なぜ預託割合がなかなか高くならないかと申しますと，やはり個人・法人を含めた株主といいますか，投資家の方々の御理解をまだ十分にいただいていないという実態があるわけでございます。この御理解をいただくということは，ひいては，先ほど私が申し上げました株券不発行制度そのものに対する御理解ということにつながっていくのであろうというように認識しております。
　　そういうことで，保管振替機構といたしましても，できる限り－－最近，実は，今までにないような，いわゆるＰＲといいますか，キャンペーンといいますか，そういうものにも手を染め始めておりますけれども，これからももっと力を入れていきたいと思っております。今日お集まりの関係者の皆様方におかれましても，従来にも増して預託率の一層の向上ということについての御理解と御協力を賜りますようお願い申し上げたいと思っております。
　　長々と申し上げましたけれども，非常に長い間御審議をいただきましたことにつきまして，皆様方に御礼を申し上げたいと思います。ありがとうございました。
●　ありがとうございます。
●　それでは，事務当局を代表いたしまして，一言御礼の言葉を述べさせていただきたいと思います。
　　本当に要綱案の取りまとめ，ありがとうございます。
　　法改正に当たりましては，何といっても公正・公平であることはもちろん重要でありますが，しかし同時に，制度を作る以上，使いやすい制度にしなければならないということは何よりも念頭に置かなければならないことだと思っています。その意味で，当部会，学者の方を始め実務界から多くの方の参加を得て極めて活発な議論をしていただいたということは非常に意義のあることではないかと思います。途中，余りにも活発な議論なのでやや心配にということもなかったわけではありませんが，無事，今日，要綱案を取りまとめていただきました。本当にありがとうございます。改めまして委員・幹事・関係官の方々の御尽力に感謝を申し上げたいと思っております。
　　あとはこれを法律にするということでございますが，先ほど○○委員からも御発言がありましたが，この臨時国会は非常に厳しい状況にあるように思われます。しかし，我々としては，先生方の御努力で取りまとめていただいた要綱案でございますので，全力を挙げてこの臨時国会での成立を目指して，金融庁とも協力しながら進めていきたいと，こう思っておりますので，またその際には何かと御協力をお願いすることもあろうかと思います。よろしくお願いをいたします。
　　また，この問題以外にも我々は多くの検討課題を抱えて，まだまだ多くの問題が残っているのは，○○委員のおっしゃったとおりでございます。それらにつきましても，いろいろ学者あるいは実務界の方々の御協力を仰ぐ面がこれからも多々あろうかと思いますが，今後ともよろしくお願いしたいと思います。
　　どうも本日は本当にありがとうございました。
●　今，民事局長である○○委員からあいさつがありましたが，退席されますので先にあいさつをしていただいたわけでありまして，まだどうぞ，皆様から御意見，御要望等を承りたいと思います。
●　今まで委員の方々が数多く言われたことと重複する部分も多々あるかと思いますけれども，まず初めに，本当に○○部会長初め○○幹事，事務局の方々，御尽力，今回の要綱案作成に当たりまして，どうもありがとうございました。厚く御礼申し上げます。
　　私ども市場開設をする者の立場としましては，御案内のとおり市場間の競争というのが国際的に非常に激しさを増していく中で，今回のペーパーレス化，株券の不発行化というのは，いい意味での非常に心強いフォローの風を吹かせていただいたというふうに感じております。
　　といいますのは，先進諸国で見ても，イギリス，フランスのみがペーパーレス化を既に採用しておりますけれども，アメリカ，ドイツといったところはまだまだだということもございますので，そういう意味で言えば日本のマーケットもかなり先端の位置に来たのではないかと。
　　今後更に，決済の面においてはＳＴＰ化だとかＴ＋１決済という大きな問題が控えているわけでございますけれども，ここの部分についても，今回のようなペーパーレス化の環境整備というのが非常に役立つのではないかというふうに感じております。
　　さらに，流通市場の面でも，今まで，株券が発行されるということで，新株の発行までの間は売買できない等いろいろ不便な部分はあったのでございますけれども，その辺の部分も今回の株券不発行化でかなり利便性が高まるのではないかと期待しております。
　　各委員が言われたので，一番大事なところはおそらく，移行期のところで投資家，発行会社の方々その他関係者の皆様に混乱が生じないようにうまくソフトランディングできるように対応を図っていくことだと思っておりまして，当然，私どもとしましても，積極的な周知・啓蒙活動というのはしていくつもりでございますけれども，当局におかれましても，そこの部分に意を用いて今後の対応を図っていただければというふうに考えております。
　　以上でございます。ありがとうございました。
●　ありがとうございました。
　　いかがでしょうか。
●　皆さん一言ずつのようでございますので，時間もかかって申し訳ありませんが，私の方も。
　　部会長を始め事務局の方々，大変長い間，御苦労さまでございました。微力ながら努力をさせていただきましたけれども，委員の皆様方，本当に長い間，御苦労さまでございました。
　　金融機関といたしましては，略式質の件を含めて大変な時間を使っていただきまして，非常に有り難いと思っています。
　　ただ，そういった新しい制度に移行していくわけでございますので，これから新しいシステムをつくり，新しい事務をつくり，お客様が遅滞なくといいますか，安全に移行されていくということが，私ども金融機関の一番の願いでございますので，そういった点を中心に，これからスタートさせていただく部分が多々ありますので，先ほどから出ておりますとおり，周知徹底の問題だとか移行期の問題等まだまだいろいろございますけれども，皆様の協力を得てやらせていただきたいと思っておりますので，よろしくお願いいたします。
●　ありがとうございます。
●　今までのお話の中にあったとおりなのですが，私ども証券代行機関としましては，今日がスタートということで，これからは対株主の問題と今後のシステムの問題，これについてまた検討を始めるという，そういう意味ではスタートラインについたというふうに認識しております。
　　そういう意味で，株主の管理からしますと，やはり失念の問題，これをかなり気にしております。特に，その辺の株券をずっと持っているという株主に対してどういうふうにしていくのかどうか。それから，システムにつきましては，やはり振替制度がどうなるのだろうというところもかなり気になっておりまして，それにつきましては，やはり早く工程といいますかシナリオをオープンにしていただきまして，それにスケジュールを合わせながら一緒にやっていきたいと思いますので，今後ともよろしくお願いしたいと思います。どうもありがとうございました。
●　ありがとうございました。
　　学者の方，ございますか。
●　私は今回初めて法制審議会に呼んでいただきまして，議論に参加させていただいたわけでございますけれども，運営方法が思っていた以上にオープンな感じで議論されていて，よかったように思っております。
　　株券不発行というのは，株券というのが株主権という見えないものを紙に象徴するという大変な発見であったと，それを今度はまたもとへ戻して，見えない世界へ戻すということでございますので，大変いろいろ難しい問題があると。世界的にもまだそんなに進んでいない段階で，部会長初め事務当局の皆様が大変な御苦労をされたと思っております。
　　ただ，もう一つの印象は，業界発言が多いですね。おれはこれを言いたい，ほかのことはほかの人が考えろというような，ちょっとそういう感じがありまして，その点では株主同盟の方が来られていないので困るなと思うのですが，まあ何といいますか，多くはそれでいいと思いますし，また，中小企業の御意見というのはそれはそのとおりでございまして，いいと思うのですが，長期保有株主の点とか，あるいは投資家保護の点で，まあそれも議論の中で，自己株式を提供できるとか，かなり改善していただいて，よかったように思っています。ただ，特別管理口座というのですかね，あるいは長期保有の株主が，実際－－例えば，証券会社にとっても，ずっと売らないお客さんは面倒くさいんじゃないかなとも思うのですね。あるいはそういうコストがどういうふうになるのか。そういうふうな制度づくりがこれから問題になると思います。ですから，そういう中で，余り発言してこなかった－－まあ，発行会社側からは○○委員とか○○委員の方から，自分のところの株主という観点では御発言になったのでございますが，一般に株主にとって，長期保有する場合のコストとか，そういうようなことも含めまして，より合理的な制度をつくっていただきたいと思っております。
　　以上でございます。
●　ありがとうございました。
　　ほかにございませんか。
　　それでは，当部会の審議を終えるに当たりまして，私からも一言御礼を申し上げたいと存じます。
　　昨年９月の部会発足以来，ちょうど１年１２回にわたりまして，委員・幹事の皆様には精力的な御審議をいただき，本日，二つの要綱案を取りまとめることができました。私は部会長に互選されましたが，初めての経験で，かつ甚だ非力でありまして，しかし，委員・幹事の皆様の御協力と有能な事務局の支えで何とか務めを果たすことができました。厚く御礼を申し上げます。
　　ただ，一つ残念なことは，○○審議官がこの場におられないことでありまして，改めて御冥福をお祈りいたします。
　　要綱案に基づいて法律が成立いたしますと，制度の具体化のための作業に進むわけでありますが，先ほど来各委員の皆様からお話がありましたように，振替制度，電子公告につきましては，システム整備の必要もあり，今後そうした作業に関係される委員の方々も多いわけであります。また，株券廃止会社への移行に当たっては，公開会社及び中小企業双方につきまして，制度の周知のためのキャンペーンといった課題もあります。どうか皆様におかれましては，新しい制度の円滑な運用のために，今後とも各方面で御尽力のほど，どうかよろしくお願い申し上げます。
　　それでは，最後に，今後の予定等につきまして，事務当局から説明していただきます。
●　それでは，今後の予定等につきまして御説明させていただきます。
　　その前に，私からも，一言御礼を申し上げさせていただきます。委員・幹事・関係官の皆様方には，この１年間，いろいろとありがとうございました。本当に自由闊達に言いたいことを言い合う部会で，非常にいろいろな意見を出していただきまして，おかげさまで，平成１３年の４月にいったん出されました中間試案からかなり内容も変わりました。大きなところ，先ほど来いろいろお話が出ましたけれども，一斉移行でありますとか，譲渡制限会社における株券の不発行とか，あるいは匿名性の確保とか，いろいろな分野，電子公告につきましても，中身が抽象的だったものを非常に詰めていただきました。先ほど局長も申しましたけれども，利用しやすい制度の第一歩ができたのではないかと思っておりまして，深く御礼を申し上げる次第でございます。どうもありがとうございました。
　　本日御決定をいただきました二つの要綱案は，９月１０日に開催予定の法制審議会の総会の審議に付される予定でございます。当日，法制審議会で要綱の決定をいただけますれば，答申が直ちにされることになりまして，事務当局といたしましては，関係省庁と御協力の上で法案を作成して，国会に提出する所存でございます。秋の国会情勢は，解散の動きがある中で不透明でございますが，株券不発行制度，電子公告制度の導入につきましては，政府の規制改革推進計画等におきまして，本年中に法案を提出すべきものとされておりますので，私ども事務当局といたしましては，せっかく要綱案もおまとめいただきましたので，秋に法案の提出と成立を図るということで最大限の努力を払っていきたいと思っております。
　　それから，本日，テレビが入っておりましたけれども，恐らく本日の夜のニュース，それからあすの朝の朝刊に，本日おまとめいただきました二つの要綱案についての解説が載ることと思います。記者レクを数日前に行いまして，記者といろいろ話をしていますと，先ほど来も何人かの委員から御指摘がございましたけれども，一般の個人の投資家の方の中に，中間試案のときにも非常に心配される声があったということを聞かされることがございます。私どもとしても，制度の骨格としてはそういう御心配をいただく必要は全くない制度にしていただいたと思っておりますけれども，これから条文をつくり，政省令をまとめ，そして運用を開始していただくその過程においても，十分その周知に努めてまいりたいと思いますけれども，今日お集まりの委員・幹事の皆様方にも，一般の投資家に不安を抱かれないように，誤解を抱かれないように周知するという面において御協力を賜りますよう，よろしくお願いいたします。
　　以上でございます。
●　それでは閉会いたします。どうも本当にありがとうございました。
－了－