検索

検索

×閉じる

商法等の一部を改正する法律案要綱案の概要

平成９年１月２２日
担当：法務省民事局

(1)　報告総会の廃止
　 　会社が合併するために必要とされている承認総会（合併契約書の承認のための株主総会）と報告総会又は創立総会（合併につき報告するための株主総会）との２つの株主総会のうち、後者の株主総会を廃止する。
(2) 事前開示の充実
　 　合併をする会社は、承認総会の前に貸借対照表を本店に備え置かなければならないが、その貸借対照表は承認総会の前６か月以内の日に作成されたものでなければならないとするとともに、合併契約書、合併比率の理由を記載した書面及び損益計算書を備置書面として追加し、これらの書類を株主及び会社の債権者に対して開示することとする。
(3)　債権者保護手続の合理化
　 合併をする会社は、その債権者に対し、合併に異議があれば述べるように官報で公告するとともに、会社が把握している債権者に対しては個別に催告しなければならないが、この公告を官報及び定款で定めた時事に関する事項を記載する日刊新聞紙の両方でしたときは、債権者に対する個別の催告を不要とする。
　また、債権者が異議を述べても、合併によりその債権者を害するおそれがないときは、会社は、弁済、担保提供等をすることを要しないこととする。
(4)　事後開示の創設
　 　合併をした会社は、債権者保護手続の経過、合併の日、消滅会社から承継した財産及び債務その他の合併に関する事項を記載した書面を、合併後６月間、本店に備え置き、これを株主及び会社の債権者に対して開示することとする。
(5) 簡易な合併手続の創設
　 消滅会社の株主に割り当てる新株の数が存続会社の発行済株式の総数の２０分の１以下であり、かつ、合併交付金が存続会社に現存する純資産額の５０分の１以下である場合には、存続会社については、承認総会を不要とする。この場合において、存続会社に対し合併に反対の意思を通知した株主には、株式買取請求権を認める。ただし、反対株主の株式数が存続会社の発行済株式の総数の６分の１以上であるときは、承認総会を経ずに合併をすることはできないものとする。