平成１４年商法改正に伴う「商法施行規則」の改正に関する意見募集

　第１５４回国会において，商法等の一部を改正する法律（平成１４年法律第４４号。以下「改正法」といいます。）が成立し，平成１４年５月２９日に公布されました。改正法は，商法等の一部を改正する法律の施行期日を定める政令（平成１４年政令第２１６号）により，平成１５年４月１日から施行されることとされています。
　改正法においては，財産価額の評価方法等の規定が法務省令へ委任されたほか，連結計算書類制度，委員会等設置会社制度等が導入されましたので，その施行に伴い，商法施行規則（平成１４年法務省令第２２号）の一部を改正する必要が生じました。
　さらに，改正法の施行に伴う一部改正に関連して，関係各界からの要望が強い財務諸表等の用語，様式及び作成方法に関する規則（昭和３８年大蔵省令第５９号。以下「財務諸表等規則」といいます。）等のいわゆる証券取引法会計に関する諸規定との調整や，株主総会の招集通知に添付すべき参考書類に関する規定の整備等を行うことも検討しています。
　その内容は，後記５のとおりですので，これに対する皆様の御意見をお寄せください。
　なお，いただきました御意見につきましては，当参事官室において取りまとめた上，規則制定の際の参考にさせていただきますが，その内容を公開する可能性があること，個々の御意見に直接回答することはないことをあらかじめ御了承願います。

 

意見募集要領

 

１　意見募集期間

　　　平成１４年１１月１２日（火）から平成１５年１月５日（日）まで

 

２　意見送付要領

　　住所（市区町村までで結構です。），氏名，年齢，性別，職業を記入の上（差し支えがあれば一部の記載を省略しても構いません。），電子メール，郵送又はファックスにより意見募集期間の最終日必着で送付して下さい。

　　なお，電話によるご意見には対応することができません。

 

３　あて先

　　法務省民事局参事官室
　　　・郵送：〒１００−８９７７
　　　　　　　　東京都千代田区霞が関１−１−１
　　　・ＦＡＸ：０３−３５９２−７０３９
　　　・電子メール：minji29@moj.go.jp

 

４　問い合わせ先

　　法務省民事局参事官室
　　ＴＥＬ：０３−３５８０−４１１１

 

５　改正案

 

６　上記改正案の要点等

　　（前注）条文の番号について法令名を記載していないものは，改正案の条文の番号です。

 

（１）平成１４年商法改正に伴う改正

　　ア　財産価額の評価方法等の規定の省令委任

　　(ア）財産価額の評価方法の規定の省令委任（２７条～３３条関係）

　　　　　商法２８５条及び有限会社法４６条１項に基づき，商法３４条２号，旧商法２８５条ノ２から２８５条ノ７までに対応する規定を，平仮名口語体化して新設しています。

　　（イ）貸借対照表に記載又は記録すべき事項の省令委任（３５条～４３条関係）

　　　　　商法２８１条５項及び有限会社法４３条５項に基づき，旧商法２８６条から２８７条まで（繰延資産）及び２８７条ノ２（引当金）に対応する規定を，平仮名口語体化して新設しています。

　　（ウ）純資産額から控除すべき額の省令委任（１２４条～１２６条関係）

　　　　　商法２９０条１項４号，２９３条ノ５第３項４号及び有限会社法４６条１項に基づき，配当可能限度額及び中間配当限度額の算定に関する規定を，平仮名口語体化して新設しています。

　　　　　その際，９１条１項１号及び同条４項として新設した新株式払込金又は申込期日経過後における新株式申込証拠金の金額（後記（２）・イ・（イ）(3)参照）を純資産額から控除すべき額に加える等の手当てをしています。

 

　　イ　計算書類

　　（ア）連結計算書類（１４２条～１７９条関係）

　　　　　商法特例法１９条の２第１項の規定により商法特例法上の大会社（改正法附則９条２項により，「当分の間」は証券取引法において有価証券報告書を提出すべき会社に限られています。）が作成すべき連結計算書類は，連結貸借対照表及び連結損益計算書とし，その記載方法等については，作成する会社の事務負担を考慮して注記事項等の簡素化を図った上で，連結財務諸表の用語，様式及び作成方法に関する規則（以下「連結財務諸表規則」といいます。）に倣って規定することとしています。

　　　　（注）連結財務諸表規則では，連結の範囲等を画する「子会社」に該当するか否かは，いわゆる支配力基準によっており，「総株主の議決権の過半数」という形式基準によっている商法上の「子会社」とは異なっています。

　　　　　　　そこで，改正商法施行規則においては，連結財務諸表規則上の「子会社」と一致する「子法人等」概念を創設し（２条１項１８号），同概念によって連結の範囲等を画することとすることにより，連結財務諸表規則によって作成される連結貸借対照表等と商法施行規則によって作成される連結貸借対照表等の作成基準を同一のものとすることとしています。

　　　　　　　商法特例法１条の２第４項２号の「連結子会社」についても，「子法人等のうち（商法上の）子会社以外のもの」と定義し，連結財務諸表規則の作成基準と齟齬が生じないよう手当てしています（１４２条）。

　　（イ）連結計算書類の監査（１８０条～１８４条関係）

　　　　　　商法特例法１９条の２第３項に基づき，連結計算書類の監査について，

　　　　　　(1)取締役は，定時総会の会日の６週間前までに連結計算書類を監査役会及び会計監査人に提出する

　　　　　　(2)会計監査人は，連結計算書類の受領後４週間以内に監査報告書を監査役会及び取締役に提出する

　　　　　　(3)監査役会は，(2)の監査報告書の受領後１週間以内に監査報告書を取締役に提出し，謄本を会計監査人に交付する

　　　　　こととしていますが，当事者（取締役，監査役会及び会計監査人）による提出期限の合意も認めることとしています。

　　（ウ）連結計算書類の監査結果の定時総会への報告（１８５条関係）

　　　　　　商法特例法１９条の２第３項に基づき，連結計算書類の監査結果の定時総会への報告について，会計監査人及び監査役会の監査報告書の概要を報告すべきこととしています。

 

　　ウ　委員会等設置会社

　　（ア）監査委員会の監査の遂行のために必要な事項（１９３条，１０４条１項１号関係）

　　　　　商法特例法２１条の７第１項２号に基づき，委員会等設置会社の取締役会が決議すべき監査委員会の監査の遂行のために必要な事項を，「監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」，「執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項」等としています。

　　　　　また，商法特例法２１条の２９第２項において，委員会等設置会社の監査委員会の監査報告書には，上記取締役会決議の内容の相当性についての監査委員会の判断が記載され，株主に開示されることとされていますが，改正案においては，株主への開示をより充実させるため，委員会等設置会社の営業報告書には，上記取締役会決議の概要を記載しなければならないこととしています。

 

　　（イ）委員会等設置会社の監査報告書の記載方法（１３５条～１３９条）

　　　　　商法特例法２１条の２８第４項（同法２１条の２９第３項で準用）に基づき，委員会等設置会社の会計監査人及び監査委員会が作成すべき監査報告書の記載方法について，大会社の監査報告書に倣って規定することとしています。

　　（ウ）監査委員会から取締役に対する計算書類等の提供（１４０条関係）

　　　　　商法特例法２１条の３０第１項に基づき，委員会等設置会社の監査委員会の取締役に対する計算書類等の提供の時期及び方法について，監査委員会が監査報告書を商法特例法２１条の２６第１項の執行役に提出後速やかに，書面の写しの交付等をしなければならないこととしています。

　　（エ）定時総会において報告すべき事項（１４１条関係）

　　　　　商法特例法２１条の３１第１項に基づき，委員会等設置会社の定時総会において報告すべき株主の議決権行使の参考となるべき事項として，「利益の処分又は損失の処理に関する中長期的な方針」「売上高又は経常利益その他の利益若しくは損失が著しく増減したときは，その原因」等としています。

　　（オ）委員会等設置会社の連結計算書類の監査等（１８６条～１９２条関係）

　　　　　商法特例法２１条の３２第２項，３項及び４項に基づき，委員会等設置会社の連結計算書類の監査及び定時総会における監査結果の報告等について，上記イ・（イ）及び（ウ）と同様の規定を設けることとしています。

 

　　エ　株券喪失登録関係（１９４条関係）

　　　　　商法２３０条２項に基づき，株券喪失登録の申請の際に添付しなければならない資料を，(1)株主名簿に記載されている取得の日以後に当該株券を所持していたことを証する資料，(2)当該株券を喪失した事実を証する資料及び(3)申請者の印鑑証明書等としています。

 

　　オ　債権者保護手続関係（１９５条関係）

　　　　　商法３７６条１項等に基づき，資本減少等に伴う債権者保護手続において公告すべき貸借対照表に関する事項として，官報等で公告をしている場合には，官報の日付及び当該公告が掲載されている頁等を，公告に代えてインターネット公開をしているときは，商法１８８条２項１０号に掲げる事項（商法施行規則８条によりウエブサイトのアドレスとされています。）を，それぞれ公告しなければならないこととしています。

 

　　カ　商法３３条ノ２第１項の電磁的記録について規定する現行商法施行規則２条に，重要財産委員会の議事録を電磁的記録により作成できる旨を規定する商法特例法１条の４第３項を準用規定として新たに加える等の整備をすることとしています。

 

（２）平成１４年改正に伴う改正に関連する改正

　　ア　参考書類（現行商法施行規則の明確化。１１条～２３条）

　　　　株主総会の招集通知に添付すべき参考書類等に関し，種類株主総会，創立総会（各種類の株式引受人の総会を含む。），有限会社の社員総会についての規定を加える等の整備をしています。

 

　　イ　証券取引法会計に関する諸規定との調整

　　（ア）連結計算書類作成会社についての調整（１０３条１項３号，１０５条２項及び３項，１０７条３項，１０８条５項関係）

　　　　　連結計算書類作成会社（連結貸借対照表及び連結損益計算書を作成すべき会社をいいます。２条１項１７号参照）の営業報告書への記載について，一定事項の連結ベースでの記載を可能とするほか，附属明細書への記載についても，一定事項の省略を可能としています。

　　（イ）その他の調整

　　　　(1)金額の表示の単位（４９条関係）

　　　　　貸借対照表等の金額の表示の単位について，財務諸表等規則と同様，四捨五入方式等の切り捨て方式以外の単位表示を認めることとしています。

　　　　(2)用語の調整（５１条，８９条，９１条，１００条等関係）

　　　　　企業会計における一般的な用語の使用例に倣い，「投資等」を「投資その他の資産」に，「減資差益」を「資本金及び資本準備金減少差益」に，「税引前当期利益（損失）」を「税引前当期純利益（損失）」に，「当期利益（損失）」を「当期純利益（損失）」に変更することとしています。

　　　　(3)資本の部の表示（９１条１項１号及び４号関係）

　　　　　企業会計における貸借対照表の資本の部の記載方法についての会計基準が形成されたことに伴い，自己株式の処分に係る払込金又は申込期日経過後における申込証拠金について，自己株式払込金又は自己株式申込証拠金の部を設けることとしたほか，現行商法施行規則では手当てがされていなかった新株式払込金又は申込期日経過後の新株式申込証拠金について，新株式払込金又は申込証拠金の部を設けることとしています。

　　　　(4)附属明細書の記載事項の調整（１０７条１項１号及び３号関係）

　　　　　商法施行規則の附属明細書に記載すべき事項の一部について，財務諸表等規則における附属明細表との様式の一致を可能としています。

　　　　(5)有価証券報告書を提出すべき大会社等の事務負担軽減のため，それらの会社が作成する貸借対照表等について，子会社等に対する金銭債権等を，財務諸表等規則と同様，「関係会社」（財務諸表等規則８条８項）単位で記載又は記録することを可能とする（５５条，７０条，７３条，８０条，９７条関係。なお４８条１項参照）ほか，財務諸表等規則等の「用語及び様式」を用いることができることとしています（１９７条関係）。

　　ウ　会計監査人に対する報酬等の開示（１０５条１項関係）

　　　　昨今の国内外における外部監査の信頼確保に向けた取組みを踏まえ，連結特例規定適用会社（商法特例法上の連結特例規定の適用がある会社をいいます。２条１項１６号参照）に対し，営業報告書において，会計監査人に対する報酬額を，非監査報酬額等と併せて開示しなければならないこととしています。

　　　　なお，これについては，改正案の立案の過程において，監査報酬額の非監査報酬額に対する「比率」のみを開示しなければならないこととするべきとの意見がありましたので，両論を併記しています。

　　エ　貸借対照表等の注記の整理（１０９条，１０３条１項１１号イ関係）

　　　　(1)貸借対照表の当期利益等の付記（現行商法施行規則７１条２項）を削除し，また，一株当たりの当期利益等の注記（現行商法施行規則７４条）を損益計算書の注記事項とし（１０２条），いずれについても，損益計算書の公告を行わない場合には貸借対照表への付記等を義務づけることとしています。いずれも本来，損益計算書の注記事項等として位置付けられるものであることによる手当てです。

　　　　(2)現行商法施行規則７３条において貸借対照表の注記事項とされている新株予約権の注記について，同条を削除し，営業報告書において，記載事項を明確化した上で，有利発行された新株予約権と合わせた開示事項としています。

 

　　（参考）　改正法の省令委任事項と商法施行規則との対応表