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一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止について

法務省民事局

1  中間法人法の廃止

 公益法人制度改革関連法の一つとして成立した一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(ここでは,「一般社団・財団法人法」と呼びます。)が,平成18年6月2日に公布され,平成20年12月1日から施行されることになりました。この法律の施行に伴い,中間法人法は廃止され(一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第1条)(注),既存の中間法人は,一般社団・財団法人法に基づく一般社団法人に移行することになります。
 既存の中間法人の一般社団法人への移行の具体的な内容は,次の2及び3のとおりです。
(注) これは,(1)一般社団・財団法人法に基づく一般社団法人は,準則主義によって設立される剰余金の分配を目的としない社団法人であって,公益的な活動だけでなく,社員に共通する利益を図るための活動その他の幅広い活動をすることが可能であり,その行い得る事業に格別の制限は設けられていないこと,(2)中間法人法に基づく中間法人は,準則主義によって設立される剰余金の分配を目的としない社団法人であって,社員に共通する利益を図ることを目的とする法人であること,(3)したがって,中間法人制度は,剰余金の分配を目的としない社団についてのより一般的な法人制度である一般社団法人制度に包摂される関係となることから,廃止されることとなったものです。

2  有限責任中間法人の移行について

(1 ) 一般社団法人制度への移行

 既存の有限責任中間法人については,一般社団・財団法人法の施行日に,何らの手続を要せず,当然に,一般社団法人となり,原則として,一般社団・財団法人法の適用を受けることになります。
 また,既存の有限責任中間法人の定款,社員,理事及び監事は,施行日に一般社団法人の定款,社員,理事及び監事となり,改めて定款を作り直したり,理事及び監事を選任し直したりする必要はありません。

(2 ) 名称の変更

 (1)により一般社団法人となった有限責任中間法人は,施行日の属する事業年度が終了した後,最初に招集される定時社員総会の終結の時までに,その名称に「一般社団法人」という文字を使用する旨の定款の変更を行う必要があるので,その旨の社員総会の決議を得る必要があります。

(3 ) 登記

 既存の有限責任中間法人の登記は,特段の登記申請を要せず,当然に,一般社団法人としての登記になります。
 ただし,前記(2)の名称の変更を行った場合には,その旨の登記申請をする必要があり,また,その時に,役員変更の有無にかかわらず,下表の左欄から右欄のとおりに役員の登記事項を改める必要があります。
有限責任中間法人の役員に関する登記事項 一般社団法人の役員に関する登記事項
1 理事の氏名及び住所
2 代表すべき理事の氏名
3 監事の氏名及び住所
1 理事の氏名
2 代表理事の氏名及び住所
3 監事の氏名

3  無限責任中間法人の移行について

(1 ) 一般社団法人制度への移行

 一般社団法人制度には無限責任中間法人に相当する法人類型が設けられていないため,既存の無限責任中間法人は,施行日から起算して1年を経過する日までに,後記(2)から(4)までに記載する一般社団法人への移行の手続を行う必要があります。
 もし,施行日から起算して1年を経過する日までの間に,一般社団法人への移行の手続を行わなければ,その無限責任中間法人は解散したものとみなされます。
 なお,施行日から一般社団法人への移行の手続を行うまでの間は,既存の無限責任中間法人は,従前の中間法人法の適用を受けることになります(これを「特例無限責任中間法人」と呼びます。)。

(2 ) 総社員の同意

 特例無限責任中間法人が一般社団法人への移行の手続を行うためには,総社員の同意により,移行後の一般社団法人の目的,名称,主たる事務所の所在地など定款に記載すべき事項や理事の氏名(移行後の一般社団法人に監事を置く場合は監事の氏名,会計監査人を置く場合は会計監査人の氏名又は名称)を定める必要があります。

(3 ) 債権者保護手続

 前記(2)の事項を定めた場合は,特例無限責任中間法人は,定めた日から2週間以内に,一般社団法人に移行をする旨及び債権者が一定の期間(1か月以上)内に移行について異議を述べることができる旨を官報に公告し,かつ,知れている債権者には,各別にこれを催告する必要があります。
 もし,債権者がこの一定の期間内に異議を述べた場合には,原則として,その債権者に対し,弁済し,若しくは相当の担保を提供し,又はその債権者に弁済を受けさせることを目的として信託会社等に相当の財産を信託しなければなりません。

(4 ) 移行の登記

 前記(3)の手続が終了したときは,特例無限責任中間法人は,その主たる事務所の所在地においては2週間以内に,その従たる事務所の所在地においては3週間以内に,当該特例無限責任中間法人について解散の登記をし,移行後の一般社団法人について設立の登記をする必要があります。
 そして,これらの登記後は,一般社団法人として,一般社団・財団法人法の適用を受けることになります。

※ 関係する法律の条文等はこちら(行政改革推進本部事務局ホームページにリンク)
・ 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律(条文【PDF】概要【PDF】)
・ 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律(条文【PDF】)

既存の中間法人の一般社団法人への移行について 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止についての画像1 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止についての画像2 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止についての画像3 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止についての画像4 一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の施行に伴う中間法人法の廃止についての画像5

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