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合同会社の設立手続について

第1 はじめに

 このページでは、一般的な合同会社の設立の手続について説明しています。
 外国人の方が日本において会社を設立するに当たっては、このページによる手続の前に日本に滞在する目的に応じた在留資格の取得の申請や外国為替及び外国貿易法に基づく報告などの手続が必要となる場合がありますので、御留意ください(※1、2)。
 なお、法務局(登記所)における手続は第4から始まります。在留資格等の手続についての詳細や不明な点については、専門家にお問い合わせください(※1、2)。

※1 日本貿易振興機構(ジェトロ)ホームページ「日本での拠点設立方法(モデルケース解説)」
   (https://www.jetro.go.jp/invest/setting_up/guide.html
※2 出入国在留管理庁ホームページ「在留審査手続」
   (https://www.moj.go.jp/isa/applications/guide/tetuduki_index1_2.html

 

第2 合同会社の設立手続の流れ

 一般的な合同会社の設立手続の流れは、以下のとおりです。


             
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第3 合同会社の設立の手続

 

 
第3-1 定款の作成

(1) 社員による定款の作成
    合同会社を設立するには、その社員になろうとする者が定款(法人の組織活動の根本規則)を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印しなければなりません(会社法第575条第1項)。
 定款の記載事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項及び任意的記載事項の3種類があります(会社法第576条、第577条等)。
 なお、合同会社の定款については、公証人の認証を受ける必要はありません。

 ア 絶対的記載事項
    定款には、次に掲げる事項を記載しなければなりません(会社法第576条第1項)。
  (ア) 目的
  (イ) 商号
  (ウ) 本店の所在地
  (エ) 社員の氏名又は名称及び住所
  (オ) 社員の全部を有限責任社員とする旨
  (カ) 社員の出資の目的及びその価額又は評価の標準

 イ 相対的記載事項
   相対的記載事項とは、会社法の規定により定款に定めがなければその効力を生じない事項をいいます。
  ・ 持分の譲渡の要件(会社法第585条第4項)
  ・ 業務を執行する社員(業務執行社員)の指名又は選任方法(会社法第590条第1項)
  ・ 社員又は業務執行社員が2人以上ある場合における業務の決定方法(会社法第590条第2項、第591条第1項)
  ・ 合同会社を代表する社員(代表社員)の指名又は互選(会社法第599条第3項)
  ・ 存続期間又は解散の事由(会社法第641条第1号、第2号)  等

 ウ 任意的記載事項
    任意的記載事項とは、定款の記載事項のうち、絶対的記載事項及び相対的記載事項以外の事項で、会社法の規定に違反しないものをいいます。
  ・ 業務執行社員の員数
  ・ 業務執行社員の報酬
  ・ 事業年度 等
  

第3-2 出資の履行

 社員になろうとする者は、定款の作成後、合同会社の設立の登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込み、又はその出資に係る金銭以外の財産の全部を給付しなければなりません(会社法第578条)。

第4 合同会社の設立登記申請の手続
 
第4-1 設立の登記
 合同会社の設立の登記は、その本店の所在地においてしなければなりません(会社法第914条)。
 合同会社は、その本店の所在地において設立の登記をすることによって成立します(会社法第579条)。
 
第4-2 登記申請の方式
 登記の申請は、書面(持参又は郵送)又はオンラインによりすることができます(商業登記法第17条第1項、商業登記規則第101条第1項)。
 書面申請の場合には、申請人の代表者(当該代表者が法人である場合には、その職務を行うべき者)又は代理人が登記申請書を作成し、所定の書面を添付の上、合同会社の本店の所在地を管轄する登記所に提出する必要があります(※)。


※ 法務局ホームページ「管轄のご案内」
 (https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/static/kankatsu_index.html

 
第4-3 登記すべき事項
 合同会社の設立の登記においては、主に次に掲げる事項を登記しなければなりません(会社法第914条)。
(1) 目的
(2) 商号
(3) 本店及び支店の所在場所
(4) 合同会社の存続期間又は解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定め
(5) 資本金の額
(6) 業務執行社員の氏名又は名称
(7) 代表社員の氏名又は名称及び住所
(8) 代表社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名及び住所
(9) 公告方法についての定款の定めがあるときは、その定め 等
 
第4-4 申請人
 設立の登記は、会社を代表すべき者の申請によって行う必要があります(商業登記法第118条において準用する同法第47条第1項)。
 
4-5 記載事項
 申請書には、次の事項を記載し、申請人の代表者(当該代表者が法人である場合には、その職務を行うべき者)又は代理人が記名押印しなければなりません(商業登記法第17条第2項)。
(1) 申請人の商号及び本店並びに代表者の氏名又は名称及び住所(当該代表者が法人である場合には、その職務を行うべき者の氏名及び住所を含む。)
(2) 代理人によって申請するときは、その氏名及び住所
(3) 登記の事由
(4) 登記すべき事項
(5) 登記すべき事項につき官庁の許可を要するときは、許可書の到達した年月日
(6) 登録免許税の額及びこれにつき課税標準の金額があるときは、その金額
(7) 申請の年月日
(8) 登記所の表示

※書面申請の場合の合同会社設立登記申請書の記載例については、こちらを御覧ください。
・合同会社設立登記申請書
記載例(PDF)
申請書様式  Word  PDF
印鑑届書 記載例(PDF) 印鑑届書様式 PDF Excel
保証書様式 Word  PDF
 
第4-6 添付書面
 申請書には、主に次の書面を添付しなければなりません(商業登記法第117条、第118条において準用する同法第94条ほか)。
  (1) 定款(公証人の認証は要しない。)
  (2) 業務を執行する社員の一致があったことを証する書面
  (3) 代表社員が法人であるときは、次に掲げる書面
   ・ 当該法人の登記事項証明書(当該登記所の管轄区域内に当該法人の本店又は主たる事務所がある場合を除く。)
   ・ 当該社員の職務を行うべき者(職務執行者)の選任に関する書面
   ・ 職務執行者が就任を承諾したことを証する書面
  (4) 出資に係る払込み及び給付があったことを証する書面(※1)
  (5) 資本金の額が会社法及び会社計算規則に従って計上されたことを証する書面(設立に際して出資される財産が金銭のみである場合は、添付を要しない。)
  (6) 代理人によって登記を申請するときは、その権限を証する書面 等

 なお、書面申請の場合は、印鑑届書に所要事項を記載し、届出印(会社代表者印)を押印するほか、会社の代表者(代表社員)の個人印をも押印し、当該個人印に係る市町村長が作成した印鑑証明書(作成後3か月以内のもの)(※2、3)を添付の上、当該印鑑届書を提出しなければなりません(商業登記規則第9条第1項、第5項)。
 代表社員が法人である場合には、当該社員の職務執行者が登記所に印鑑届書を提出することとなりますが、その場合の添付書面については、次のとおりです(商業登記規則第9条第5項第4号、第5号)。ただし、印鑑届書の提出を受ける登記所の管轄区域内に代表社員である法人の本店又は主たる事務所がある場合、又は印鑑届書に当該法人の会社法人等番号の記載がある場合は、当該法人の代表者の資格を証する書面(代表者事項証明書)の添付は要しません(商業登記規則第9条第5項ただし書)。
  <添付書面>
  ○ 代表社員の職務執行者が当該法人の代表者である場合
   ・ 当該法人の代表者事項証明書(作成後3か月以内のもの)
   ・ 当該法人の代表者が登記所に印鑑を提出していない場合には、印鑑届書に押印された当該代表者の個人印に係る市町村長が作成した印鑑証明書(作成後3か月以内のもの)(※2、3)
  ○ 代表社員の職務執行者が当該法人の代表者でない場合
   ・ 当該法人の代表者事項証明書(作成後3か月以内のもの)
   ・ 当該法人の代表者が職務執行者の印鑑に相違ない旨を保証した書面(保証書)(登記所に提出した当該法人の印鑑を押印したもの)
   ・ 当該法人の代表者が登記所に印鑑を提出していない場合には、保証書に押印された当該代表者の個人印に係る市町村長が作成した印鑑証明書(作成後3か月以内のもの)(※2、3)

※1 払込取扱機関に払い込まれた金額を証する書面(代表社員が作成)に払込取扱機関における口座の預金通帳の写し又は取引明細表その他の払込取扱機関が作成した書面を合わせたものを「金銭の払込みがあったことを証する書面」として取り扱うことができます。
   払込取扱機関は、内国銀行の日本国内本支店だけでなく、外国銀行の日本国内支店(内閣総理大臣の認可を受けて設置された銀行)も含まれます。また、内国銀行の海外支店も払込取扱機関に含まれます。
   なお、株式会社のように銀行等の払込取扱機関で金銭の払込みをしなければならないとの制約はありませんので、代表社員の作成に係る出資金領収書等を添付することでも差し支えありません。

※2 外国人が市町村に印鑑登録をしていない等の場合は、市町村長が作成した印鑑証明書に代えて、本国官憲が作成した証明書(いわゆるサイン証明書)を添付することができます。

※3 法務省ホームページ「外国人・海外居住者の方の商業・法人登記の手続について」
   (https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00104.html

 
第4-7 登録免許税額
 合同会社の設立登記の登録免許税額は、資本金の額に1000分の7を乗じた金額です。ただし、これによって計算した税額が6万円に満たないときは、申請件数1件につき6万円です(登録免許税法別表第1第24号(1)ハ)。
 書面で申請する場合には、登録免許税額分の収入印紙を申請書の余白等に貼ってください。収入印紙は郵便局等で購入することができます。
第5 関係法令等

  (関係法令)
  ・会社法(平成17年法律第86号)
  ・会社法施行規則(平成18年法務省令第12号)
  ・商業登記法(昭和38年法律第125号)
  ・商業登記規則(昭和39年法務省令第23号)
※関係法令については、日本法令外国語訳データベースシステム(http://www.japaneselawtranslation.go.jp/?re=01)を御覧ください。

  (関連ページ)
  ・法務局ホームページ「合同会社の設立登記をしたい方(オンライン申請)」
  (https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/shogyo_online02.html
  ・デジタル庁ホームページ「法人設立ワンストップサービス」(※)
  (https://app.e-oss.myna.go.jp/Application/ecOssTop/
  ・法務省ホームページ「商業・法人登記関係の主な通達等」
  (https://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00098.html
  ・外務省ホームページ「証明(公印確認・アポスティーユ)・在外公館における証明」
  (https://www.mofa.go.jp/mofaj/toko/todoke/shomei/index.html
  ・金融庁ホームページ「外国語対応可能な士業のリスト(司法書士)」
  (https://www.fsa.go.jp/internationalfinancialcenter/our-support/business/judicialscrivener/
  ・日本司法書士会連合会ホームページ
  (https://www.shiho-shoshi.or.jp/
  ・日本貿易振興機構(ジェトロ)ホームページ「日本での拠点設立方法」
  (https://www.jetro.go.jp/invest/setting_up/
  ・東京都ホームページ「東京開業ワンストップセンター」
  (https://www.startup-support.metro.tokyo.lg.jp/onestop/jp/

※設立登記の申請は、「法人設立ワンストップサービス」から行うこともできます。「法人設立ワンストップサービス」は、法人設立に関する各省庁の手続を一度にまとめてオンライン申請できるサービスの総称です。